Thời gian vừa qua, nhiều doanh nghiệp trong ngành thực phẩm và đồ uống (F&B) nhượng quyền nhưng chưa là chủ sở hữu nhãn hiệu hay các tài sản liên quan đến mô hình nhượng quyền đã ảnh hưởng lớn tới thương hiệu. Bên cạnh đó, bên nhượng quyền còn có nguy cơ mất nhãn hiệu của chính mình.
Rủi ro mất nhãn hiệu
Hoạt động nhượng quyền tại Việt Nam được đánh giá là non trẻ, chưa có nhiều doanh nghiệp ứng dụng mô hình này, đây vừa là cơ hội vừa là thách thức cho các doanh nghiệp nhân bản mở rộng thị trường.
Theo Luật sư Phan Vũ Tuấn - Phó Chủ tịch Hội sở hữu trí tuệ TP.HCM - Luật Thương mại năm 2005 và các văn bản hướng dẫn không có quy định doanh nghiệp nhượng quyền phải là chủ sở hữu của nhãn hiệu hay đối tượng quyền sở hữu trí tuệ nào khác. Tuy nhiên, các đối tượng này lại đóng vai trò vô cùng quan trọng trong hoạt động nhượng quyền thương mại nói chung và nhượng quyền thương mại trong ngành F&B nói riêng.
Có thể thấy, chuỗi thương hiệu Mixue là minh chứng cho sự thành công của doanh nghiệp khi ứng dụng công cụ nhượng quyền đúng cách.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 284 Luật Thương mại năm 2005, bên nhận quyền sẽ tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền.
Do đó, nếu bên nhượng quyền không phải là chủ sở hữu nhãn hiệu và các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ khác liên quan đến mô hình nhượng quyền, bên nhượng quyền có thể sẽ phải đối mặt với rất nhiều rủi ro tiềm ẩn.
Luật sư Tuấn cho rằng tổ chức, cá nhân bất kỳ hoặc thậm chí là bên nhận quyền có thể tự ý thực hiện các thủ tục xác lập quyền sở hữu trí tuệ. Theo nguyên tắc nộp đơn đầu tiên được quy định tại Điều 90 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019 và 2022, đơn đăng ký nhãn hiệu hợp lệ và đáp ứng các điều kiện bảo hộ có ngày nộp đơn sớm nhất sẽ được cấp văn bằng.
“Doanh nghiệp nhượng quyền phải mất rất nhiều thời gian, công sức và chi phí để “đòi” lại nhãn hiệu của mình, và đương nhiên quá trình này phức tạp và khó khăn hơn rất nhiều so với việc chủ động đăng ký nhãn hiệu để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình”, ông Tuấn nói.
Bên cạnh đó, tổ chức, cá nhân bất kỳ có thể lợi dụng việc quyền sở hữu trí tuệ chưa được xác lập mà có các hành vi xâm phạm quyền của doanh nghiệp nhượng quyền. Quá trình xử lý xâm phạm yêu cầu bước đầu là doanh nghiệp nhượng quyền phải chứng minh được căn cứ xác lập quyền của mình, nếu không yêu cầu xử lý xâm phạm sẽ không được giải quyết.
Ngoài ra, chính doanh nghiệp nhượng quyền sẽ xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của tổ chức, cá nhân khác. Khi chưa được cấp văn bằng bảo hộ hoặc chưa thực hiện việc tra cứu thông tin sở hữu trí tuệ, nhiều trường hợp nhãn hiệu của doanh nghiệp nhượng quyền bị xem là tương tự gây nhầm lẫn với nhãn hiệu của các tổ chức, cá nhân khác. Khi đó, doanh nghiệp nhượng quyền buộc phải chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu và phải chịu các chế tài do pháp luật quy định.
Cần xây dựng hợp đồng nhượng quyền thương mại đầy đủ
Tại Việt Nam, mô hình nhượng quyền thương mại trong ngành F&B ngày càng phát triển mạnh mẽ và đem đến những lợi ích lớn cho cả bên nhượng quyền và bên nhận nhượng quyền. Tuy nhiên, khi tham gia vào hoạt động nhượng quyền, không phải doanh nghiệp nào cũng hiểu rõ các quy định của pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền này. Từ đó, ngoài rủi ro về việc chưa xác lập quyền sở hữu trí tuệ, các doanh nghiệp F&B có thể còn gặp phải những rủi ro khác về mặt pháp lý.
Ông Tuấn cho rằng điều quan trọng nhất khi kinh doanh chuỗi nhượng quyền trong ngành F&B là làm thế nào để xây dựng được bộ quy trình quản lý, bảo vệ bí mật kinh doanh của doanh nghiệp nhưng không giới hạn bí mật về công thức pha chế, nguồn nguyên liệu, quy trình vận hành và phát triển chuỗi nhượng quyền,...
Cũng theo ông Tuấn, khi bí mật kinh doanh không có cơ chế bảo vệ chặt chẽ sẽ có nguy cơ bị tiết lộ ra bên ngoài, gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích kinh tế của doanh nghiệp nhượng quyền đồng thời mất đi lợi thế cạnh tranh rất lớn so với các đối thủ khác trên thị trường. Đặc biệt, đối với việc nhượng quyền trong ngành F&B, vai trò của bí mật kinh doanh là vô cùng quan trọng và quyết định sự thành bại của một doanh nghiệp khi hoạt động kinh doanh chuỗi nhượng quyền.
Ông Tuấn đưa ra khuyến cáo, cần xây dựng một bộ hợp đồng nhượng quyền thương mại với đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật đồng thời bảo đảm được quyền và lợi ích của các bên, chế tài xử lý trong trường hợp có sự vi phạm của bất kỳ bên nào cũng là một vấn đề mà các doanh nghiệp nhượng quyền cần phải quan tâm.
Hiện nay, các tranh chấp về hợp đồng nhượng quyền thương mại ngày càng nhiều, chủ yếu xoay quanh các vấn đề như hiệu lực của hợp đồng nhượng quyền, phí nhượng quyền và phương thức thanh toán, vấn đề kiểm soát chất lượng, nguồn nguyên liệu và tính nhất quán của chuỗi cửa hàng nhượng quyền, điều khoản chống cạnh tranh,...
Để tránh phát sinh những tranh chấp trong tương lai đòi hỏi doanh nghiệp nhượng quyền phải quan tâm đến việc xây dựng bộ hợp đồng nhượng quyền thương mại với đầy đủ các nội dung để có thể bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Đặc biệt, doanh nghiệp cần quan tâm các điều khoản liên quan đến bí mật kinh doanh, quyền sở hữu trí tuệ, chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng.
